Covid19 e diritto societario: cos’è cambiato? Ecco la guida sui Decreti del Governo

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Il diritto societario ha per oggetto le società e, in particolare, norma riguardo tutti gli aspetti fondamentali come la costituzione, l’attività e lo scioglimento di una società di qualsiasi genere. Come si può intuire, essendo materia complessa, a prescindere dal tipo di società che si possiede, molto spesso ci si avvale di una consulenza legale per dirimere le questioni che afferiscono a questa branca.

Nell’ultimo anno, inoltre, con il proliferare di decreti che la situazione emergenziale ha reso necessari, abbiamo a che fare con una materia giuridica plastica e soggetta a molti cambiamenti repentini. Proprio per questo potrebbe essere utile avere a portata di click una piccola summa dei principali provvedimenti legislativi che sono stati presi negli ultimi decreti per ciò che concerne le imprese. In particolare, mi riferisco ai decreti “Liquidità”, “Rilancio” e “Semplificazioni”.

DECRETO LIQUIDITÀ

Il decreto liquidità “imprese” è entrato in vigore il 9 aprile 2020 e ha al suo interno importanti misure a sostegno della liquidità per l’imprenditoria italiana, viste le rovinose conseguenze apportate all’economia in conseguenza della chiusura imposta a seguito alla diffusione del virus. È un decreto legge molto corposo che ha previsto varie agevolazioni e ammortizzatori sociali, in particolare rivolti alle PMI. Alcuni di questi, e aggiungerei i più rilevanti, sono stati la proroga delle scadenze fiscali e amministrative di aprile e maggio, la sospensione degli adempimenti imposti dall’Agenzia delle Entrate e il rafforzamento dello “scudo” o golden power grazie al Fondo di Garanzia e a prestiti garantiti da SACE.

Hanno potuto beneficiare della proroga (spostata al 30 giugno 2020, da corrispondere o in unica soluzione, o in 5 rate mensili a decorrere da giugno 2020) i soggetti che, a causa del Covid, hanno registrato una riduzione di fatturato pari ad almeno il 33% per ricavi sotto i 50 milioni o di almeno il 50% sopra tale soglia. Il calo del fatturato è da considerarsi facendo riferimento al fatturato dichiarato a marzo dello scorso anno.

Anche per i lavoratori con partita Iva e autonomi è stato reso possibile beneficiare della sospensione nel caso in cui presentassero i seguenti requisiti: ricavi/compensi non superiori a 50 milioni di euro e un calo del fatturato di minimo il 33% nei mesi di marzo e aprile; oppure ricavi/compensi superiori a 50 milioni di euro, ma con un calo del fatturato di almeno il 50%. Per quanto riguarda il potenziamento del golden power, si tratta di un rafforzamento di quello scudo normativo volto a proteggere le imprese italiane, impegnate in settori strategici, dalle ingerenze di capitali stranieri, evitando che vengano acquistate.

Attraverso questo potenziamento si è puntato a controllare le operazioni societarie e le scalate potenzialmente ostili non solo nei settori tradizionali, ma anche in quelli assicurativo, creditizio, finanziario, acqua, salute, sicurezza. Tutto ciò grazie a presiti garantiti da SACE, secondo quanto si legge nell’articolo dedicato: «SACE spa concede fino al 31 dicembre 2020 garanzie […] in favore di banche, di istituzioni finanziarie nazionali e internazionali e degli altri soggetti abilitati all’esercito del credito in Italia per finanziamenti sotto qualsiasi forma alle suddette imprese. Gli impegni assunti dalla Sace ai sensi del presente comma non superano l’importo complessivo massimo di 200 miliardi di euro, di cui almeno 30 miliardi sono destinati a supporto di piccole e medie imprese […] ivi inclusi i lavoratori autonomi e i liberi professionisti titolari di partita iva»[1].

DECRETO RILANCIO

Il testo in questione è stato pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale ed entrato in vigore il 19 maggio 2020, ma ad oggi è stato nuovamente modificato in alcune parti. Tali modifiche riguardano soprattutto gli ammortizzatori sociali previsti che, rispetto ai loro termini originari, sono stati ulteriormente prorogati, oltre anche all’anticipo della cassa integrazione autunnale (anch’essa tra le novità aggiunte). Il decreto rilancio rappresenta quasi un unicum nella storia italiana per quanto concerne l’ingenza dei fondi stanziati, infatti, per il sostegno delle imprese e dei lavoratori (ma anche delle famiglie) sono stati stanziati dallo Stato 54,9 miliardi di euro da aggiungere ai 25 miliardi del precedente Cura Italia.

Tra le più importanti agevolazioni troviamo: erogazione di contribuiti a fondo perduto a favore dei soggetti esercenti attività d’impresa e di lavoro autonomo; l’abolizione della rata di giugno dell’IRAP per tutte le aziende che nel 2019 non hanno raggiunto i 250 milioni di fatturato; una riduzione delle bollette elettriche per i mesi di maggio, giugno e luglio 2020; un rimborso delle spese dell’affitto attraverso credito d’imposta del 60% (se l’azienda ha un fatturato inferiore a 5 milioni di euro nel periodo di imposta precedente, escluse le imprese del settore turistico-ricettive); lo spostamento delle scadenze fiscali al 16 settembre per IVA, ritenute d’acconto, contributi previdenziali, contributi Inail, atti di accertamento, cartelle esattoriali e gli avvisi bonari, rate della rottamazione-ter e del saldo e stralcio.

È stato, inoltre, previsto un “bonus sanificazione”, ossia un credito d’imposta pari al 60% delle spese sostenute nel 2020 per mettere in atto gli interventi necessari alla sanificazione degli ambienti di lavoro e dell’acquisto di apparecchiature atte allo svolgimento in sicurezza del lavoro, nel rispetto delle norme anti diffusione.

DECRETO SEMPLIFICAZIONE

Pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale del 16 luglio e in vigore dal 17 luglio 2020 (convertito poi con modificazioni con la legge 11 settembre 2020, n.120), il decreto Semplificazioni si concentra, appunto, sulla semplificazione burocratica e sullo snellimento delle procedure nel contesto di una più ampia serie di misure volte a promuovere anche l’innovazione digitale. Si compone di 65 articoli divisi in quattro sezioni di cui l’ultima, quella che ci interessa in questa sede, inerente alle “Semplificazioni in materia di attività di impresa, ambiente e green economy”, con la quale si sono introdotte alcune disposizioni in materia societaria finalizzate principalmente ad agevolare gli aumenti di capitale da parte delle società di capitali italiane, provando a dare concretezza agli sforzi fatti precedentemente per aiutare le società italiane nella realizzazione di operazioni di ricapitalizzazione necessarie vista la crisi di liquidità e la difficile situazione patrimoniale posta in essere dalla pandemia.

In particolare, l’art. 44 del Decreto Semplificazioni è intervenuto in merito agli aumenti di capitale delle società di capitali, modificando alcuni punti sia in via emergenziale e dunque temporanea, sia anche strutturalmente e dunque permanentemente.

Tra le modifiche temporanee si trova, ad esempio, la presenza di quorum agevolati per l’approvazione delle delibere di aumento di capitale delle società di capitali. In quelle strutturali, invece, si trova la modifica della disciplina sull’offerta dei diritti di opzione, riducendo da 15 a 14 giorni il termine per l’esercizio del diritto di opzione, in linea con il termine minimo previsto dalla Direttiva (EU) 2017/1132, eliminando il meccanismo del diritto di prelazione anche a fronte delle difficoltà tecniche di sua implementazione sul sistema di gestione accentrata di Monte Titoli, riducendo il numero minimo (da 5 a 2) delle sedute di borsa obbligatorie.

Altre novità in materia societaria le troviamo nei criteri per la qualificazione delle PMI quotate. Il Decreto ha infatti cambiato i criteri per la determinazione delle PMI che emettono azioni quotate. In particolare, è stato eliminato il requisito del fatturato inferiore alla somma di 300 milioni di euro facendo rimanere come unico requisito il mantenimento di una capitalizzazione di mercato inferiore ai 500 milioni di euro, qualifica che la PMI può perdere solo dopo tre anni consecutivi di superamento di tale soglia.

Infine, si è intervenuti anche sulla procedura di liquidazione delle società di capitali prevedendo che, in caso di presentazione di reclamo al tribunale da parte dei soci, il cancelliere sarà tenuto a informare, telematicamente, il competente Registro Imprese ai fini della relativa annotazione; alla decorrenza di cinque giorni dalla scadenza dei novanta giorni successivi (e in assenza di reclami da parte dei soci), il conservatore del Registro competente sarà tenuto a iscrivere la cancellazione della società in questione.


[1] https://www.camera.it/temiap/documentazione/temi/pdf/1210883.pdf?_1588153143260

L’intero intervento è consultabile al seguente link

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