Riportiamo il testo integrale dell’intervento di Giuseppe Siani, Capo del Dipartimento Vigilanza bancaria e finanziaria della Banca d’Italia

Introduzione

Negli ultimi anni il mercato creditizio si è profondamente trasformato. L’attuale configurazione è il risultato dei cambiamenti intervenuti per fronteggiare l’ingente ammontare di crediti deteriorati (NPL) generato anche dalla acuta e prolungata recessione che ha colpito l’economia italiana tra il 2008 e il 2014. Le Autorità di supervisione e regolamentazione europee e nazionali hanno adottato una pluralità di interventi finalizzati a ricondurre le consistenze di NPL su livelli fisiologici.

La Banca d’Italia, in stretto raccordo con il Meccanismo di Vigilanza Unico (MVU), ha intensificato la propria azione di vigilanza nei confronti degli intermediari più grandi e di quelli di minori dimensioni vigilati direttamente. Anche in risposta a tali pressioni, sono cambiate le modalità operative degli intermediari bancari, che hanno rivisto i propri assetti organizzativi e i propri processi, hanno modificato le strategie e hanno ridefinito le relative priorità, facendo ampio ricorso ad operazioni di smobilizzo degli attivi deteriorati.

Questa significativa attività di derisking ha generato un progressivo sviluppo del mercato secondario degli NPL, che era quasi completamente assente fino a qualche anno fa. La crescita del mercato ha svolto un ruolo determinante per consentire al sistema bancario di riportare le consistenze dei crediti deteriorati sui livelli dei principali paesi europei, grazie anche agli importanti interventi adottati dal legislatore italiano, ad esempio con l’introduzione delle GACS (Garanzia sulla Cartolarizzazione delle Sofferenze).

Sono inoltre entrati nel mercato nuovi operatori, con ruoli e competenze diversificate e con modalità operative che integrano i canali di smobilizzo più tradizionali. È quindi emerso un progressivo aumento del grado di interconnessione del sistema, che ne accresce il livello di complessità e integrazione, cui la Vigilanza ha risposto facendo leva sulle responsabilità previste dal vigente ordinamento e adattando le proprie priorità sul fronte del rischio di credito, intensificando progressivamente la propria azione, oltre che nei confronti delle banche, anche verso gli intermediari finanziari attivi nell’ambito del settore della gestione e del recupero dei crediti.

L’evoluzione del rischio di credito e le prospettive

Nel 2015, le consistenze di crediti deteriorati avevano raggiunto circa 360 miliardi di euro (200 miliardi in termini netti), pari al 16,5% dei prestiti totali (9,8% al netto delle rettifiche di valore); il flusso annuo di nuovi prestiti deteriorati in rapporto alla consistenza di quelli in bonis (default rate) aveva raggiunto il 5,3% nel 2014. Alla fine di dicembre 2022, i crediti deteriorati lordi erano scesi a 66 miliardi (33 miliardi al netto delle rettifiche), pari al 2,9% dei prestiti totali (1,5% al netto), con una flessione di oltre l’80% e una diminuzione della relativa incidenza di circa 14 punti percentuali in termini lordi (circa 8 p.p. in termini netti). Il flusso di ingresso si è progressivamente ridotto, fino a giungere all’1% nel 2022.

Questa progressiva riduzione ha portato nel mese di dicembre 2022 l’incidenza degli NPL sul totale dei prestiti dei gruppi significativi italiani (SI) pressoché in linea con i dati relativi al complesso degli intermediari soggetti alla supervisione diretta della Banca Centrale Europea, rispetto al differenziale di quasi 7 punti percentuali alla fine del 2015. Il tasso di copertura era pari al 53,5%, superiore alla media dell’area euro (43,5%).

Per le banche meno significative (LSI), l’incidenza dei crediti deteriorati (lordi e netti) sui prestiti totali si mantiene leggermente superiore a quella dei gruppi significativi, ma è in costante diminuzione dal 2015; ad esempio, per quelle operanti con modello di business tradizionale (e quindi non specializzati nell’acquisto di crediti deteriorati o nell’asset management), il differenziale tra SI e LSI si è ridotto in termini lordi da 5 a 2 punti percentuali tra il 2017 e il 2022. Il tasso di copertura si mantiene comunque più basso rispetto a quello delle SI e per quelle con operatività tradizionale (46,4%) il differenziale è pari ancora a circa 7 punti percentuali.

Il processo di riduzione dello stock dei crediti deteriorati e dei relativi flussi di ingresso registrato in questi ultimi anni è il risultato di un insieme di fattori tra loro strettamente interrelati. In particolare, oltre alle già richiamate garanzie statali sulle cartolarizzazioni di sofferenze, l’introduzione nel 2016 da parte della Banca d’Italia, per tutti gli intermediari bancari dell’obbligo di effettuare una segnalazione statistica molto granulare sulle esposizioni in sofferenza, che ha agito da stimolo al miglioramento dei processi di gestione interna e ha consentito di aumentare la trasparenza e la credibilità delle operazioni di smobilizzo, favorendo il citato sviluppo del mercato.

Inoltre, l’intensa attività delle Autorità di regolamentazione e di supervisione prudenziale europee e nazionali, ha stimolato gli intermediari ad accelerare gli sforzi intrapresi per ridurre le consistenze dei crediti deteriorati. Rilevano, in particolare: le linee guida sulla gestione degli NPL emanate dal MVU (2017) e dalla Banca d’Italia (2018), le aspettative sul livello minimo di copertura dei crediti deteriorati (cd calendar provisioning) introdotte nell’approccio di supervisione del MVU nel 2018 (Secondo Pilastro) e nella regolamentazione europea (Primo Pilastro) nel 2019. Hanno inoltre contribuito gli interventi adottati dal legislatore italiano volti a realizzare le riforme delle procedure giudiziarie di recupero (2015 e 2016) e a introdurre incentivi fiscali sulle operazioni di cessione degli NPL avvenute nel 2020 e nel 2021.

Un ruolo rilevante è stato altresì svolto dallo sviluppo significativo dello stesso mercato secondario degli NPL; ad esempio, le analisi condotte in questi anni hanno evidenziato come grazie allo sviluppo del mercato secondario e ai progressi conseguiti dagli intermediari nella gestione automatizzata delle informazioni, i tassi di recupero conseguiti dalle banche sulle posizioni cedute sono cresciuti nonostante l’ingente ammontare di sofferenze collocate sul mercato: il differenziale tra i tassi di recupero sulle posizioni vendute e su quelle gestite internamente si è ridotto dai 22 punti percentuali del periodo 2011-2015 ai 16 punti percentuali del periodo 2016-2021.

Si è inoltre registrata una significativa riduzione del tempo medio di chiusura delle posizioni dalla data di ingresso a sofferenza. Per le posizioni classificate a sofferenza nel 2015, la quota chiusa entro sei anni è risultata pari al 94%, il valore più elevato registrato nel periodo considerato; è stata particolarmente significativa la quota delle posizioni chiuse entro uno o due dal passaggio a sofferenza (rispettivamente 61 e 71%).

In definitiva, la situazione attuale mostra i miglioramenti raggiunti grazie agli sforzi congiunti delle autorità pubbliche e del mercato. Tuttavia, l’incertezza sulle prospettive economiche richiede prudenza; il rallentamento ciclico e le più restrittive condizioni di finanziamento tenderanno con tutta probabilità a riflettersi nel prossimo periodo in un peggioramento della qualità del credito. Per questo dobbiamo mantenere alta la guardia su tale profilo, provvedendo per tempo a rafforzare i presidi, organizzativi, economici e patrimoniali, anche sfruttando ove possibile la positiva congiuntura che interessa attualmente i bilanci bancari.

Il mercato dei servicers e l’azione di vigilanza

Le azioni di derisking dell’attivo poste in essere negli ultimi anni dagli intermediari bancari e finanziari italiani attraverso le cartolarizzazioni hanno notevolmente accentuato il ruolo dei servicers2, soggetti specializzati nel recupero di crediti deteriorati; l’ampio ricorso alle GACS ha inoltre accresciuto il novero degli interessi meritevoli di protezione, affiancando alle tradizionali esigenze di sana e prudente gestione e di tutela dell’investitore e del debitore ceduto, quelle di natura pubblica sottese all’eventuale escussione della garanzia.

Il mercato italiano del servicing su operazioni di cartolarizzazione di NPL si mostra molto concentrato: circa il 95% dell’operatività è riferibile a 7 operatori, 6 intermediari finanziari ex art. 106 TUB operativi in via esclusiva nell’attività di servicing in operazioni di cartolarizzazione e una banca specializzata nel comparto. Gli stessi operatori gestiscono l’88% delle cartolarizzazioni complessive presenti sul mercato. La totalità dei servicers svolge sostanzialmente i soli compiti di garanzia previsti dalla legge n. 130/99 (cd. attività di master servicing); l’attività di recupero dei crediti cartolarizzati è invece rimessa in via pressoché esclusiva a società terze di recupero crediti, titolari della sola licenza ex art. 115 TULPS e non sottoposte ad alcun regime di vigilanza (c.d. special servicers).

Nei confronti dello special, i servicers vigilati sono chiamati a verificare periodicamente l’adeguatezza degli assetti organizzativi e monitorano il corretto assolvimento degli obblighi contrattuali (es. aggiornamento periodico dei business plans). Le eventuali anomalie riscontrate vengono portate all’attenzione dell’investitore, cui è rimessa ogni valutazione relativa alla prosecuzione del rapporto contrattuale con lo special. Il mercato, ancorché fortemente concentrato nelle figure dei master servicers, mostra dunque una proliferazione di soggetti non vigilati, cui pure vengono affidati importanti compiti di recupero e la cui efficienza è alla base della performance delle operazioni di smobilizzo.

È per tale ragione che, nel 2021, la Banca d’Italia ha ritenuto opportuno ribadire con una propria comunicazione l’importanza del ruolo dei master servicers, in qualità di soggetti vigilati, e ha richiamato l’attenzione del comparto sui profili di responsabilità e di rischio derivanti dalla gestione dei mandati di cartolarizzazione. La Vigilanza ha inoltre intensificato sia le verifiche cartolari (off-site), che hanno beneficiato dell’arricchimento delle segnalazioni di vigilanza richieste agli intermediari, sia quelle ispettive, per le quali è stata rivista la relativa metodologia. Particolare attenzione viene riservata agli assetti organizzativi, tra cui rilevano anche le modalità, interne o esterne al gruppo di appartenenza, con le quali vengono svolte le attività di recupero.

L’utilizzo di recuperatori esterni influisce sul livello di complessità operativa del servicer, per la necessità di assicurare nei confronti di una pluralità di soggetti il presidio continuo delle attività di recupero, anche mediante l’integrazione di tutti i sistemi informativi in uso. L’appartenenza del master e dello special allo stesso gruppo consente di gestire più agevolmente tali problematiche, ma richiede particolare cautela e prudenza per mitigare situazioni di conflitto di interesse, in relazione alla necessità che sia preservata la necessaria “terzietà” del master nell’attività di monitoraggio dello special e nell’assunzione di iniziative di rimedio in presenza di situazioni anomale.

Le risultanze delle attività di vigilanza svolte finora hanno evidenziato in particolare esigenze di rafforzamento degli assetti organizzativi, dell’azione di governo e dei sistemi di controllo, nonché di gestione dei rischi, ivi incluso del monitoraggio delle strategie di recupero poste in essere dai soggetti cui è stata eventualmente delegata tale attività. Nel corso delle interlocuzioni avute con i servicers, la Vigilanza ha inoltre richiamato l’esigenza di una valutazione più rigorosa dei business plans, di un loro tempestivo aggiornamento, nonché di un’attenta valutazione degli attivi immobiliari posti a garanzia dei crediti.

Oltre all’azione nei confronti degli operatori, sono state intensificate le attività di monitoraggio sulla performance delle operazioni di cartolarizzazione (con o senza garanzia pubblica), anche mediante l’analisi dei dati desumibili da una specifica rilevazione semestrale istituita nel novembre 2021. Sulla base delle ultime informazioni disponibili, sono attive quasi 900 operazioni di cartolarizzazione, comprensive di crediti in bonis, deteriorati, nonché attivi di natura diversa da quella bancaria e finanziaria (es. crediti commerciali, sanitari, fiscali, verso la PA). La GACS è stata concessa su circa 30 operazioni di banche significative e circa 20 di banche LSI, corrispondenti a un gross book value (GBV) di circa 120 miliardi.

Le evidenze disponibili indicano che nel complesso le performances delle cartolarizzazioni meno recenti sono in alcuni casi inferiori alle previsioni formulate inizialmente, risentendo di debolezze nell’elaborazione dei business plans e di ritardi nell’azione di monitoraggio. Segnali più confortanti si rilevano dalle operazioni più recenti, che hanno beneficiato di un miglioramento delle competenze degli operatori e delle modifiche introdotte al funzionamento delle GACS nel 2019. Specifici approfondimenti sono stati condotti sull’operatività di Fondi di Investimento Alternativi (FIA) e di altri operatori specializzati non bancari che intervengono spesso nell’ambito delle operazioni aventi a oggetto i crediti deteriorati, realizzando un vero e proprio trasferimento del rischio di credito tra diversi segmenti dell’ecosistema finanziario.

Gli esiti delle verifiche hanno evidenziato profili di attenzione quali, ad esempio, carenze nella capacità di selezionare debitori con difficoltà realmente sanabili, nell’adeguatezza dei processi di investimento nel supportare efficacemente le ristrutturazioni e nella capacità di verificare il valore degli attivi sottostanti e quindi la relativa valorizzazione delle quote. La Vigilanza pone inoltre estrema attenzione affinché il coinvolgimento di operatori specializzati sia coerente con la sostanza economica dell’operazione sottostante, piuttosto che riconducibili unicamente a motivazioni opportunistiche volte a conseguire processi di ottimizzazione delle attività di rischio tra diversi comparti del sistema finanziario.

Il recepimento previsto entro il 2023 della Direttiva relativa ai gestori e agli acquirenti di crediti deteriorati (Secondary Market Directive, SMD) rappresenta un elemento rilevante per lo sviluppo del mercato secondario europeo degli NPL originati da banche mediante l’applicazione di regole armonizzate per i credit purchaser (soggetti che acquistano NPL dalle banche) e i credit servicers (soggetti che svolgono attività di gestione e riscossione di NPL per conto dei purchaser). Stiamo contribuendo alla definizione delle modalità di recepimento della Direttiva, in particolare per le discrezionalità previste, che dovranno tenere conto dell’esigenza di conciliare l’obiettivo di favorire l’ulteriore sviluppo del mercato secondario dei crediti deteriorati con quello di garantire l’adeguata supervisione dei rischi.

Al riguardo, la Banca d’Italia intende confermare l’approccio prudente seguito in questi anni, al fine di mantenere un adeguato presidio sulle cessioni di UTP – che per loro natura necessitano di una gestione attiva delle posizioni (inclusa l’erogazione di nuova finanza) – e sulle cartolarizzazioni. Abbiamo inoltre avviato l’attività di supervisione in applicazione del Regolamento (UE) n. 468/2014 per garantire il rafforzamento dei presidi sulle operazioni di cartolarizzazione, per le quali sono ora previste anche verifiche di vigilanza relativamente al rispetto dei requisiti di risk retention e di trasparenza nei confronti del mercato, in aggiunta ai tradizionali controlli prudenziali sull’effettivo trasferimento del rischio.

Conclusioni

L’incidenza dei crediti deteriorati si è fortemente ridotta nel corso degli ultimi anni ed è ora in linea con quella media del MVU. Tuttavia, date le incertezze che connotano il contesto attuale e gli effetti dei fenomeni recenti, in primis il forte rialzo dei tassi, non possiamo escludere un prossimo nuovo peggioramento delle condizioni del credito. È dunque necessario proseguire nel rafforzamento dei presidi in tutte le fasi del processo del credito. Andrà in ogni caso valutata l’esigenza di adeguare il tasso di copertura delle partite deteriorate.

Il mercato del credito è profondamente cambiato negli ultimi anni e il forte sviluppo del mercato secondario è forse una delle manifestazioni più evidenti di questo cambiamento. È importante che il mercato resti attivo, trasparente e credibile. La Vigilanza segue con attenzione la situazione dei servicers e degli altri soggetti che operano in questo segmento, intensificando l’azione di supervisione e il monitoraggio sui recuperi.

Tenuto conto della rilevanza dell’efficiente funzionamento del mercato del credito, ci aspettiamo il rafforzamento dei meccanismi di governance e di controllo dei servicers, con una particolare attenzione alla prudente predisposizione dei piani industriali e alla definizione di efficaci e tempestivi sistemi di monitoraggio dei recuperi. Le modalità di implementazione della direttiva SMD richiederanno un attento bilanciamento delle esigenze di ulteriore sviluppo del mercato con quelle altrettanto importanti di mantenere un adeguato presidio sui rischi, sulla base informativa dei soggetti coinvolti e sull’evoluzione della performance delle operazioni.

Tenuto conto della rilevanza dell’efficiente funzionamento del mercato del credito, ci aspettiamo il rafforzamento dei meccanismi di governance e di controllo dei servicers, con una particolare attenzione alla prudente predisposizione dei piani industriali e alla definizione di efficaci e tempestivi sistemi di monitoraggio dei recuperi. La Vigilanza continua a seguire con estrema attenzione l’evoluzione del mercato creditizio, attuando un approccio di supervisione integrato sugli intermediari bancari e non bancari, al fine di mantenere una visione completa sui fenomeni di trasferimento e propagazione dei rischi, finalizzata a seguirne l’evoluzione in tutte le sue diverse manifestazioni e ad agire ove opportuno con gli strumenti e gli interventi ritenuti più adeguati.

Note

1. Al fine di monitorare l’andamento dei tassi di recupero per le diverse tipologie di sofferenze e fornire agli investitori e alle banche dei parametri medi di riferimento, dal 2017 la Banca d’Italia pubblica annualmente un rapporto sui tassi di recupero delle sofferenze – differenziati, tra l’altro, per tipo di “chiusura” (vendita o recupero ordinario) e garanzia che assiste la posizione – che sono calcolati sulla base dei dati della Centrale dei rischi.
2. Ai sensi della legge 130/1999 l’attività di servicing nelle operazioni di cartolarizzazione è riservata a banche e intermediari finanziari ex art. 106 TUB, cui viene applicata la relativa normativa di settore. In relazione a tale attività non ci sono profili di specificità nel regime di vigilanza applicabile ai servicers, rispetto ai quali il nostro Istituto esercita i poteri di vigilanza informativa, regolamentare e ispettiva previsti dal TUB per tutti gli intermediari vigilati.
3. Gli special servicers sono generalmente coinvolti dall’investitore già in fase di due diligence sui portafogli oggetto di cartolarizzazione; sono incaricati della predisposizione e dell’aggiornamento dei business plans; sono responsabili direttamente nei confronti degli investitori per le ipotesi di underperformances.